重庆公司注册资本金认缴制不等于任性，案例！

随着新公司法出台后，最大限度的降低了股东投资门槛，出资金额由股东自行决定，于是有出资人认为，股东可随意认缴注册资本金并可无期限的履行出资义务，但不意味着减轻股东违反出资义务的责任，只是股东的出资义务更多源于股东之间的约定，而非法定。当股东不履行约定的出资义务达到根本违约程度时，其他股东可以追究未出资股东相应的法律责任。接下来小编就重庆某集团公司关于注册资本金认缴制的一个真实案例为大家全面解析，详见下文。

首先我们来看一下重庆***集团公司关于注册资本金认缴制的一个真实案例，相信您在看完这个案例会有相当大的收获！

重庆***集团公司成立于2013年11月，注册资本2000万，实缴金额400万。其中公司发起人徐某认缴出资额为1400万实缴出资额为280万，毛某认缴出资额为600万实缴出资额为120万。两人的认缴出资期限均为两年。到了2014年4月，毛某将公司股权转让给林某，投资公司也通过股东会决议，决定成立新一届股东会，新老股东徐某与林某将公司资本由2000万增资到10亿元，但是实缴金额依然是400万元。公司新章程约定，两名股东要在2024年12月31日之前缴纳出资。在2014年7月底，投资公司突然作出一系列的股东会决议。首先决定公司注册资本金由10亿元减至400万元，同时老股东徐某也退出公司，由新股东接某接手相关股份，同时修改了公司章程。可是投资公司从来没有按照股权转让协议和补充协议的内容向国际贸易公司支付过一分钱。但是国际贸易公司却得知了投资公司减资的消息，遂即将投资公司连同四位新、老股东全部告上法庭，要求被投资公司支付股权转让款首期款人民币2000万元；要求公司股东接某、林某在各自未出资本息范围内，就投资公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任，徐某、毛某要承担连带责任；要求接某、林某在减资本息范围内，就投资公司对不能清偿的部分承担补充赔偿责任，徐某、毛某在各自未出资范围内与接某、林某承担连带责任。在法庭上，前股东徐某、毛某认为两人都按照公司认缴出资的章程完成了出资，公司减资时已经不是公司股东，减资的行为与自己无关。同时毛某认为，在和国际贸易公司签订目标公司股权转让协议之前已经不是公司股东，更谈不上为协议承担责任。而现任股东接某和林某认为，公司减资不是为了逃避债务，而是出于公司的实际经营需要，没有如实申报债权是工作疏忽，减资并未造成公司资产实际流失，股东不应承担责任。

《公司法》第26条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。在设立公司时，有的股东认为应当放大公司的注册资本，以展现更强的企业实力，但这实际上隐藏着巨大的风险。

（1）“认缴制”并非“任意制”，“认缴”不等于“不缴”，最终还是要缴。虽然在公司注册时，股东无须立即缴纳认缴的注册资本，但股东还是要对出资的缴纳时间、缴纳金额、缴纳方式作出承诺，并按该承诺履行自己的出资义务。否则，股东仍可能被追究民事责任，甚至行政责任，直至刑事责任。

（2）在“认缴制”下，股东承诺的出资缴纳时间、缴纳金额、缴纳方式等须记载于公司章程，并在公司登记机关登记。而该承诺一经登记，便将股东的出资义务由约定义务上升为法定义务，因此，认缴制并未否定公司注册资本法定性原则，而是在法定的大框架下，赋予公司在资本筹集与运用等方面更多的自主权。

（3）根据《公司法》第3条的规定，“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”。也就是说，在“认缴制”下，公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定没有改变，股东承担责任的方式也未改变。

（4）在“认缴制”下，虽然公司无需“验资”，但并非就可以不出资，取消验资只是将对股东出资的要求，由政府管制变为公司自治，由重事前审验变为事前、事中、事后全程监督，由政府部门的监管变为全社会共管。这些变化说明：在认缴制下，对股东的出资要求与管理并不是变松了或者没有了，反而是更严格，更合理了。

因此，公司的股东在认缴出资时，要充分考虑到自身所具有的投资能力，理性地作出认缴承诺，不要过度的、不切实际的任意放大注册资本，同时要做到践诺守信。